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能辉科技:上海能辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(
发布日期:2021-12-17 05:43   来源:未知   阅读:

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  一、《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)由上海能辉科技股份有限公司(以下简称“能辉科技”、“公司”或“本公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件,以及《上海能辉科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票,经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等;激励对象获授的第二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为273万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额14,948万股的 1.83 %。

  其中,第一类限制性股票45万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.48%,首次授予的第一类限制性股票 36万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.19%;预留的第一类限制性股票9万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.30%。

  第二类限制性股票228万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.53%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.52%,首次授予的第二类限制性股票183万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的67.03%;预留的第二类限制性股票45万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.48%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20 %。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计15人,包括公司公告本激励计划时在公司(含子公司,下同)任职的董事、高级管理人员及骨干人员,不含能辉科技独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为29.66元/股,预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票价格相同;首次授予的第二类限制性股票的授予价格为29.66元/股,预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60个月;本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  七、本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满 12个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%;预留的第一类限制性股票在预留授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%。

  本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分三期归属,每期归属的比例分别为 30%、40%、30%;预留的第二类限制性股票在预留授予日起满 12 个月后分三期归属,每期归属的比例分别为30%、40%、30%。

  首次授予/预留授予的限制性股票 第一个解除限售/归属期 以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于25%

  第二个解除限售/归属期 以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于50%

  第三个解除限售/归属期 以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于80%

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形:

  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  十、公司承诺:本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、公司承诺:本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  第六章 本激励计划实施、授予及激励对象解除限售/归属及变更、终止程序 .......... 40

  限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

  第一类限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票

  第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公司)董事、高级管理人员及骨干人员

  授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

  限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起算

  解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

  解除限售条件 指 根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

  归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

  归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,归属日必须为交易日

  归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

  有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止

  《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

  《公司考核管理办法》 指 《上海能辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  为进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住董事、高级管理人员及骨干人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报公司董事会审议;董事会对本激励计划审议通过后,报公司股东大会审议,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构,应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司(含子公司,下同)董事、高级管理人员及骨干人员,不含公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女,符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事、外籍员工。公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其参与本激励计划的权利,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司以授予价格回购注销,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  (一)公司董事会审议通过本激励计划后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期为不少于 10 天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。

  本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为273万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额14,948万股的 1.83 %。

  其中,第一类限制性股票45万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.48%,首次授予的第一类限制性股票 36万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.24%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.19%;预留的第一类限制性股票9万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.06%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的3.30%。

  第二类限制性股票228万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.53%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.52%,首次授予的第二类限制性股票183万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的67.03%;预留的第二类限制性股票45万股,占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.30%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.48%。

  截至本激励计划草案公告日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致,下同。

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

  激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  (四)第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

  本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%;预留的第一类限制性股票在预留授予登记完成之日起满 12 个月后分三期解除限售,每期解除限售的比例分别为 30%、40%、30%。

  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分第一类限制性股票未能解除限售,对应的现金分红由公司收回,并做相应会计处理。

  第一个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第三个解除限售期 自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第一个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第三个解除限售期 自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止 30%

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的50%,为每股28.02元;

  (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的50%,为每股29.66元;

  (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的50%,为每股28.60元。

  预留部分第一类限制性股票授予价格与首次授予的第一类限制性股票授予价格相同。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  首次授予/预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于25%

  第二个解除限售期 以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于50%

  第三个解除限售期 以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于80%

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  解除限售期内,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例,届时根据以下个人考核结果(A)对应的个人层面解除限售比例(B)确定激励对象的实际解除限售的股份数量:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票,考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

  公司是一家以光伏发电设计、系统集成及投资运营为主体,同时开展储能微电网、电能替代、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。公司拥有新能源及常规能源领域的设计及总承包资质,培养了一批具备新能源及相关延伸领域复合技术优势的人才队伍,已累计为合作伙伴提供了110多个光伏电站技术服务,其中包括70多个分布式光伏项目,同时完成了近200个电力环保及电网系统的技术服务,并自持运营了一批分布式光伏电站。

  公司处于光伏发电产业链下游,主要业务涵盖光伏电站投资、设计、系统集成和运营维护。光伏产业链下游的特点是业务量大,参与者也多,但其中有核心技术和较强设计能力、以设计为主线进行全过程管控的技术型公司较少,在“双碳”目标的背景下,公司迎来了历史性的发展机遇。

  根据欧洲光伏产业协会统计数据,全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显。截至 2020 年底,全球光伏累计装机容量已超过 770GW,年新增装机量由 2000 年的0.3GW 增至 2020 年的 138.2GW。根据欧洲光伏产业协会(Solar Power Europe)发布的《Global Market Outlook For Solar Power/2021-2025》报告预计,到 2025 年,最乐观预计年新增光伏发电装机容量将达到 346.7GW,最保守估计则将达到 174.7GW。为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为净利润,该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定,公司业绩考核目标值以2021年净利润为基数,2022-2024 年净利润增长率分别不低于25%、50%、80%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以下方法做相应调整。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

  其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。

  公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号— 金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”,同时,就回购义务确认负债。

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》的相关规定,限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值—授予价格,其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

  公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算(授予时进行正式测算),假设授予日在 2022年1月,则根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对 2022年至 2024年会计成本的影响如下表所示:

  首次授予的限制性股票的数量(万股) 预计摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024 年(万元)

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含第一类限制性股票预留部分9万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

  姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量(万股) 占本激励计划授出权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果 四舍五入所致,下同。

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。

  激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或者相应减少授予数量。

  3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60 个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

  预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

  本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后(预留授予的限制性股票自预留授予日起 12 个月后),且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  (1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  第一个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第三个归属期 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第一个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止 30%

  第二个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止 40%

  第三个归属期 自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止 30%

  在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份;

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益;

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予限制性股票的授予价格为每股29.66元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股29.66元的价格购买公司股票。

  首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的50%,为每股28.02元;

  (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的50%,为每股29.66元;

  (3)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的50%,为每股28.60元。

  预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票授予价格相同。

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  ③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划在 2022年-2024 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示:

  首次授予/预留授予的限制性股票 第一个归属期 以2021年净利润为基数,2022年净利润增长率不低于25%

  第二个归属期 以2021年净利润为基数,2023年净利润增长率不低于50%

  第三个归属期 以2021年净利润为基数,2024年净利润增长率不低于80%

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核结果确认其归属比例,届时根据以下考核结果(A)对应的个人层面归属比例(B)确定激励对象的实际归属的股份数量:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分,作废失效,不可递延至下一年度。

  公司是一家以光伏发电设计、系统集成及投资运营为主体,同时开展储能微电网、电能替代、垃圾热解清洁供热等新兴业务的智慧能源综合技术服务商。公司拥有新能源及常规能源领域的设计及总承包资质,培养了一批具备新能源及相关延伸领域复合技术优势的人才队伍,已累计为合作伙伴提供了110多个光伏电站技术服务,其中包括70多个分布式光伏项目,同时完成了近200个电力环保及电网系统的技术服务,并自持运营了一批分布式光伏电站。

  公司处于光伏发电产业链下游,主要业务涵盖光伏电站投资、设计、系统集成和运营维护。光伏产业链下游的特点是业务量大,参与者也多,但其中有核心技术和较强设计能力、以设计为主线进行全过程管控的技术型公司较少,在“双碳”目标的背景下,公司迎来了历史性的发展机遇。

  根据欧洲光伏产业协会统计数据,全球光伏发电新增装机容量增长趋势明显。截至 2020 年底,全球光伏累计装机容量已超过 770GW,年新增装机量由 2000 年的0.3GW 增至 2020 年的 138.2GW。根据欧洲光伏产业协会(Solar Power Europe)发布的《Global Market Outlook For Solar Power/2021-2025》报告预计,到 2025 年,最乐观预计年新增光伏发电装机容量将达到 346.7GW,最保守估计则将达到 174.7GW。为实现公司战略及保持现有竞争力,本激励计划公司层面的考核指标为净利润,该指标能够真实反映公司的经营情况和市场情况,是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。根据本激励计划业绩指标的设定,公司业绩考核目标值以2021年净利润为基数, 2022-2024 年净利润增长率分别不低于25%、50%、80%。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上, 设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

  其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后,应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议。

  根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在归属期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  由于授予日第二类限制性股票尚不能归属,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-Scholes Model)确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。

  公司在归属日前的每个资产负债表日,以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估算为基础,按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”,不确认其后续公允价值变动。

  在归属日,如果达到归属条件,可以归属,结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被归属而失效或作废,则由公司进行注销,并减少所有者权益。

  (5)第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性

  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价模型,公司运用该模型以 2021 年12月14日为计算的基准日,对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),具体参数选取如下:

  ① 标的股价:57.00元/股(2021年12月14日公司股票收盘价为57.00元/股,假设为授予日收盘价)

  ③ 历史波动率:19.7605%、24.0203%、23.8556%(分别采用创业板综合指数最近1年、2 年、3年的年化波动率)

  ④ 无风险利率:2.3015%、2.5160% 、2.5877%(分别采用中国债券信息网统计的 1年期、2年期、3年期国债到期收益率作为无风险收益率)

  公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价对首次部分限制性股票的股份支付费用进行了预测算(授予时进行正式测算),假设授予日在 2022年1月,则根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票对 2022年至 2024年会计成本的影响如下表所示:

  首次授予的限制性股票的数量(万股) 预计摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元)

  2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  上述测算部分不包含第二类限制性股票预留部分45万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  (二)董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时,关联董事应当回避表决。

  (三)独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  (五)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

  (六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  (七)公司在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象姓名及职务,公示期为不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  (八)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决。

  (九)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

  (十)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售/归属、登记、回购注销等事宜。

  (一)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事会对激励对象进行授予。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

  公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (三)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》,约定双方的权利与义务。

  (四)公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册,记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

  (六)预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  (一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件,董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议并公告,独立董事及监事会应当同时发表明确意见;律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (三)对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一向证券交易所提出解除限售申请,经证券交易所确认后,公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  (一)在归属前,公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  (二)对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (三)激励对象可对已归属的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的,变更方案应提交股东大会审议,且不得包括导致提前解除限售/归属和降低授予价格的情形。

  2、公司应及时披露变更原因、变更内容,公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的,需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应提交董事会、股东大会审议并披露。

  2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  3、本计划终止时,公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理,尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,对激励对象进行绩效考核,并监督和审核激励对象是否具有解除限售/归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售/归属条件,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销,对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  (二)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格;或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的,经公司董事会批准,对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销,对于激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  (三)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

  (四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (五)公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,及时履行本激励计划的相关申报义务。

  (六)公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定,为满足归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售/归属登记事宜并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (三)激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

  (四)激励对象所获授的第一类限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等;激励对象获授的二类限制性股票在归属前,不享有公司股东权利。

  (五)激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

  (六)激励对象承诺,若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益安排的,激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,对于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票按本激励计划规定回购注销,其已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决,规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  (一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施。激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;激励对象根据本计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应 变更或调整。

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的,激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购处理;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效;已解除限售/归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。 董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

  1、激励对象发生职务变更,但仍在本公司或本公司子公司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

  2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员,则已解除限售的第一类限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;已归属的第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的。已解除限售的第一类限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销;已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  1、激励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已解除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售, 由公司以授予价格进行回购注销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的,其已解除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象退休返聘的,其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的,其已解除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的,其获授的权益将完全按照因工受伤前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。

  2、激励对象非因工受伤(病)丧失劳动能力而离职的,其已解除限售的第一类限制性股票不做处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象身故,其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件。

  激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在该公司任职的,对激励对象已解除的第一类限售股票不作处理,已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;对激励对象已归属的第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销;其已归属第二类限制性股票不作处理,已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;